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29 Sep

Roulement d’entreprise: une transition vers une incorporation

Plusieurs entrepreneurs se lancent en affaire sans utiliser le véhicule de la société par actions, en d’autres mots, sans s’incorporer. Ces entrepreneurs exploitent donc une « entreprise individuelle », cette dernière n’est donc pas une entité juridique distincte de l’entrepreneur.

Ce moyen d’exploiter son entreprise peut être approprié dans certains cas (dans le cas d’un volume d’affaires plus modeste par exemple), mais il est fréquent qu’après une certaine période (souvent caractérisée par beaucoup de sueurs, de sang et de pizza froides jusqu’aux petites heures du matin), la croissance des ventes espérée se concrétise et milite en faveur d’une transition vers la société par actions (anciennement désignée la « compagnie »). En effet, dès que l’entreprise génère suffisamment de bénéfices pour être en mesure de laisser des liquidités dans l’entreprise, il devient opportun de songer à transiter vers une société par actions.

Le but est donc de bénéficier des avantages liés à l’exploitation d’une entreprise par l’entremise d’une société par actions, sans que l’entrepreneur subisse un impact fiscal (immédiat) lors de la transition vers la nouvelle société par actions. L’atteinte de ce double objectif est possible par un mécanisme communément appelé le « roulement d’entreprise ». Essentiellement, il s’agit de procéder au « roulement » de tous les actifs de l’entreprise individuelle vers une société par actions nouvellement créée pour l’occasion.

Par « roulement », on fait référence à un transfert d’actifs entre personnes liées (soit l’entrepreneur et sa nouvelle société par actions) et qui est désigné ainsi auprès du fisc. En retour (ou en paiement) de cette belle entreprise, la nouvelle société par actions remettra des actions de son capital-actions à l’entrepreneur.

Cette contrepartie (soit lesdites actions) doit avoir une valeur égale à la juste valeur marchande de l’entreprise au moment du transfert (ex : si l’entreprise est évaluée à 100 000$, il pourrait y avoir une émission de 100 000 actions à 1.00$/action). Notez qu’il existe d’autres façons de structurer cette transaction (émission d’actions plus billet à demande et/ou assomption de prêt, etc.). Le report d’impôt n’est pas automatique par contre, il faut faire un « choix » en vertu de l’article 85 de la Loi de l’impôt sur le revenu (votre comptable aura le plaisir de remplir et produire des formulaires à cet effet aux autorités fiscales provinciales et fédérales).

De plus, tel que mentionné, il ne s’agit pas d’éliminer l’impôt payable, mais simplement de le reporter (l’historique de l’entreprise individuelle transite donc de façon fluide vers la société par actions).

Bref, si votre entreprise individuelle a pris de l’expansion ces dernières années et vous constatez une accumulation de liquidités dans l’encaisse, n’hésitez pas à vous renseigner davantage sur le roulement d’entreprise.

Par Sam Tardif Malek, avocat.

malek@fml.ca

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